德勤就強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)、推進內(nèi)控評價與審計的相關(guān)通知進行了深入解讀。該解讀不僅重申了健全內(nèi)控體系對于企業(yè)合規(guī)運營與風(fēng)險防范的基石作用，更結(jié)合當(dāng)前資本市場高質(zhì)量發(fā)展與科技創(chuàng)新的時代背景，為技術(shù)密集型企業(yè)的內(nèi)控實踐提供了重要指引。其中，技術(shù)轉(zhuǎn)讓及技術(shù)咨詢活動因其特有的專業(yè)性、復(fù)雜性與潛在風(fēng)險，成為企業(yè)內(nèi)控建設(shè)需重點關(guān)注與強化的關(guān)鍵領(lǐng)域。
一、 《通知》核心精神：強調(diào)內(nèi)控的系統(tǒng)性、常態(tài)性與有效性
德勤的解讀首先強調(diào)了內(nèi)控不應(yīng)是應(yīng)對監(jiān)管的“一次性工程”，而應(yīng)是嵌入企業(yè)經(jīng)營管理全流程的常態(tài)化機制。對于上市公司及擬上市企業(yè)而言，健全的內(nèi)部控制體系是保障財務(wù)報告可靠性、經(jīng)營效率效果、以及遵循法律法規(guī)的“免疫系統(tǒng)”。《通知》旨在推動企業(yè)從“形式合規(guī)”轉(zhuǎn)向“實質(zhì)有效”，要求管理層切實承擔(dān)起內(nèi)控建設(shè)與維護的首要責(zé)任，并借助專業(yè)的第三方評價與審計，持續(xù)檢驗與提升內(nèi)控體系的有效性。
二、 聚焦技術(shù)活動：技術(shù)轉(zhuǎn)讓與咨詢的內(nèi)控特殊性與風(fēng)險點
對于涉及大量技術(shù)轉(zhuǎn)讓（如專利權(quán)、專有技術(shù)許可等）與技術(shù)咨詢服務(wù)的科技類、研發(fā)驅(qū)動型企業(yè)，其內(nèi)控建設(shè)需特別關(guān)注以下方面，這與《通知》強調(diào)的風(fēng)險導(dǎo)向原則高度契合：
- 知識產(chǎn)權(quán)管理與合規(guī)風(fēng)險：技術(shù)轉(zhuǎn)讓的核心標(biāo)的是知識產(chǎn)權(quán)。內(nèi)控需確保企業(yè)擁有清晰、完整、無瑕疵的技術(shù)所有權(quán)或授權(quán)，轉(zhuǎn)讓流程合法合規(guī)，避免潛在侵權(quán)糾紛。這要求建立從研發(fā)立項、成果登記、保密管理到合同簽署的全生命周期IP管理控制。
- 估值與定價公允性風(fēng)險：技術(shù)作為無形資產(chǎn)，其估值具有高度主觀性和復(fù)雜性。不恰當(dāng)?shù)墓乐捣椒ɑ蛄鞒炭赡軐?dǎo)致交易定價不公允，關(guān)聯(lián)方交易中尤為敏感，可能損害公司及中小股東利益，并引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。內(nèi)控需規(guī)范評估機構(gòu)選聘、評估假設(shè)與參數(shù)審核、定價審批等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
- 收入確認(rèn)與財務(wù)報告風(fēng)險：技術(shù)轉(zhuǎn)讓與咨詢合同的收入確認(rèn)（如某一時點還是一次履約義務(wù)、時段內(nèi)按進度確認(rèn)）通常復(fù)雜，需嚴(yán)格遵循會計準(zhǔn)則。不恰當(dāng)?shù)拇_認(rèn)可能導(dǎo)致收入跨期、利潤操縱，直接影響財務(wù)報告質(zhì)量。內(nèi)控需確保合同條款審查、履約進度監(jiān)控、會計處理復(fù)核等流程嚴(yán)謹(jǐn)。
- 信息保密與網(wǎng)絡(luò)安全風(fēng)險：技術(shù)咨詢與轉(zhuǎn)讓過程中涉及大量核心技術(shù)和商業(yè)機密。薄弱的信息安全控制可能導(dǎo)致技術(shù)泄密，造成無法挽回的競爭優(yōu)勢損失。內(nèi)控體系必須涵蓋物理安全、網(wǎng)絡(luò)訪問控制、數(shù)據(jù)加密、員工保密協(xié)議等。
- 反舞弊與利益沖突風(fēng)險：技術(shù)交易可能成為利益輸送的渠道。內(nèi)控需設(shè)立防火墻，確保決策的獨立性，對關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行更嚴(yán)格的審批與披露程序，并建立有效的舉報與調(diào)查機制。
三、 實踐建議：構(gòu)建技術(shù)業(yè)務(wù)全流程內(nèi)控閉環(huán)
遵循《通知》精神，企業(yè)在強化針對技術(shù)轉(zhuǎn)讓與咨詢的內(nèi)控時，可著力于：
- 頂層設(shè)計與環(huán)境建設(shè)：董事會及管理層應(yīng)高度重視技術(shù)相關(guān)內(nèi)控，樹立“技術(shù)風(fēng)控”意識，將其納入企業(yè)整體風(fēng)險管理框架。
- 流程梳理與關(guān)鍵控制點識別：詳細(xì)梳理從技術(shù)評估、談判、合同簽訂、交付實施到售后支持的全流程，識別上述高風(fēng)險環(huán)節(jié)，設(shè)立明確、可執(zhí)行的控制活動（如多級技術(shù)評審、法務(wù)與財務(wù)協(xié)同審核、管理層專項審批等）。
- 信息與溝通機制保障：確保技術(shù)、業(yè)務(wù)、法務(wù)、財務(wù)等部門在技術(shù)活動中的信息暢通，合同條款、履約狀態(tài)、付款條件等關(guān)鍵信息能準(zhǔn)確、及時傳遞至財務(wù)報告系統(tǒng)。
- 持續(xù)監(jiān)控與評價：利用IT系統(tǒng)對技術(shù)合同執(zhí)行進行跟蹤監(jiān)控，定期（至少每年）對技術(shù)相關(guān)流程的內(nèi)控有效性進行自我評價或引入第三方審計，尤其關(guān)注新業(yè)務(wù)模式或重大交易后的控制適應(yīng)性。
- 文檔化與證據(jù)留存：完整保留技術(shù)評估報告、決策會議紀(jì)要、合同審批記錄、交付驗收單據(jù)等，作為內(nèi)控有效運行的有力證據(jù)，也為應(yīng)對監(jiān)管問詢或外部審計做好準(zhǔn)備。
結(jié)論
德勤此次《通知》解讀，在宏觀上為企業(yè)內(nèi)控建設(shè)指明了深化方向，在微觀上則警示了如技術(shù)轉(zhuǎn)讓與咨詢這類專業(yè)活動所蘊含的獨特風(fēng)險。對于志在資本市場穩(wěn)健前行或積極沖刺上市的技術(shù)驅(qū)動型企業(yè)而言，將內(nèi)控要求深度融入技術(shù)創(chuàng)新與商業(yè)化流程，不僅是滿足監(jiān)管合規(guī)的必答題，更是保護核心資產(chǎn)、提升經(jīng)營質(zhì)量、贏得投資者信任的核心競爭力所在。構(gòu)建一個與業(yè)務(wù)特質(zhì)相匹配、動態(tài)優(yōu)化且執(zhí)行有力的內(nèi)部控制體系，正是企業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)的堅實保障。
